《公司法》第12条的修订建议
——兼论公司转投资的利弊
沈诚 上海外贸学院法学院
公司转投资是指公司作为投资主体，以公司法人财产作为对另一企业的出资，从而使本公司成为另一企业成员的行为。1我国《公司法》第12条对公司转投资作出了规定，总体上采取了严格、单向限制的态度，法条本身也存在内容不完善，操作性不强等问题。在当前公司法面临重大修订之时，该条的修改也引来业内人士的广泛关注。本文首先探讨了第12条的立法缺陷，并在简要分析了公司转投资利弊的基础上，对《公司法》的修改和完善提出一些建议。
一、对第12条的评述
《中华人民共和国公司法》第12条规定：“公司可以向其它有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。”一般而言，其存在如下三方面的立法缺陷。
1、转投资对象方面的缺陷
我国《公司法》第12条第l款规定公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资。从立法者本意来看，这一规定旨在禁止公司成为其他经济组织中承担无限责任的成员或股东，避免在该经济组织的资产不足清偿债务时承担连带责任，从而损害公司股东和债权入的权益。2对公司能否转投资于其他企业法人这个问题，我国《公司法》第12条未作明确规定。在我国的实践中，企业法人以公司企业法人和非公司企业法人两类形式行在。公司企业法人包括有限责任公司和股份有限公司，股东以其全部出资（或股份）为限对公司的债务承担责任。非公司企业法人，主要指全民所有制企业法人、集体所有制企业法人、中外合资经营企业法人、中外合作经营企业法人和外资企业法人。除法律另有规定，全民所有制企业法人以国家授予它经营管理的财产承担民事责任，集体所有制企业法人以企业所有的财产承担民事责任。中外合资经营企业法人、中外合作经营企业法人和外资企业法人以企业所有的财产承担民事责任。（《民法通则》第41、48条）由此可见，非公司企业法人的投资者对所投资的企业是承担有限责任。如果说立法者是基于使公司避免承担无限责任的考虑，那么有限责任公司向非公司形式的企业法人投资，并不违背其本意，因为投资者对企业法人债务的承担亦是一种有限责任。故在企业法人存在公司与非公司两种形态的情况下，不应将公司转投资的对象只限于公司法所称的两类公司。3
2、确定净资产的缺陷
《公司法》第12条第2款规定，除国务院规定的投资公司与控股公司外，对一般公司进行转投资所累计投资额不得超过本公司净资产的50%。由此可知，公司转投资限额的确定标准是公司的净资产额。但如何确定公司的净资产额，却存在困难。会计学上的“净资产” 又称所有者权益，指公司资产减去公司负债后的余额，包括股本、资本公积金、盈余公积金和未分配利润。4净资产是一个变量，它随着公司的持续经营，随着公司资本、资本公积、盈余公积、未分配利润之股息和损益等经常发生变动，难以掌握。另外，不同的会计原则和会计核算方法下的计算结果也截然不同。但公司法及其他法律法规并没有明确采用什么时点及通过什么原则方法计算的净资产，缺乏可操作性可见一斑。因此，以公司何时的净资产作为基数来计算累计投资额，是一个产生于立法中而又难以从立法中得到答案的问题。5
3、法律责任的缺陷
一个完整的法律规范应包括假定、处理和制裁三部分。假定是规定适用该规范的条件和情况，处理是行为规则本身，制裁是规定违反该规范时所应承担的法律后果。6我国《公司法》第12条对转投资作了限制，但对违反转投资限制性条款的责任却没有做出明确的规定。从法律实施的角度看，这会使本来就单薄的法律条文形同虚设，不能达到立法目的。违法的公司转投资通常是在公司净资产为零或为负时，或投资额越过净资产50%的情形下实施的，这就极易使公司资产不充实，无法按期清偿债务而与债权人间产生经济纠纷。这都涉及到在司法实践中，如何明确各方当事人的民事法律责任，如何在相关公司的正常生产经营不受干涉的前提下，依法保护债权人的合法权益。正如有学者所言，我国的转投资限制立法虽有其特色和优势，但是不足之处也是显而易见的，突出表现在缺乏法律后果的规定，尤其是关于民法法律责任的规定。7
二、公司转投资的利弊
转投资之所以受到公司及其股东的青睐，一个重要的原因在于其能够有效利用资本，增加投资渠道，促进企业经营多元化和自由化，并分散投资风险，提高营利能力，以追求更稳定的投资回报。8此外，通过转投资以及由此而生的母子公司、相互持股公司，将有利于建立并巩固企业之间的联合，形成稳固的企业集团，发展规模经济，从而大大降低企业的经营成本，提高企业的知名度和竞争能力。公司转投资越来越受到人们的重视，已经成为企业间相互联合的一种特别重要的手段和工具。
然而，公司转投资从制度上来讲也存在一定的缺陷，主要有以下几个方面的问题：
1、资本虚增
资本确定、资本维持和资本不变是现代公司法的三大基本原则，其用意在于维持公司资本的真实性，充分体现了维护公司信用、交易安全和债权人利益的要求。但是，公司的转投资行为却有违上述原则。比如，公司A的资本额为8000万，用4000万投资设立B公司，B公司又以2000万投资设立C公司，C公司再以1000万投资设立D公司。如此一来，A、B、C、D四家公司即使不进行任何经营活动，其帐面资本额已经累计虚增资本7000万元。这仅是单向转投资的情形，在双向转投资中这种危害则更为显著，一旦双方回购又将造成实质性减资。 转投资行为导致资本虚增的不利后果是明显的。从极端而言，公司与银行一样同具有制造货币的功能，公司的资本不但不能真实地反映公司的经济实力，反而使债权人误认为公司资本雄厚，盲目信任公司的实力而与其交易，妨碍了交易安全，不利于债权人利益的保护。9
2、经营者控制公司股东会
在相互转投资情形下，董事、监事可能利用转投资控制本公司股东会。10转投资公司一旦将一部分资产转投资于目标公司后，初始股东便失去了对该转投资部分资产的最终控制，不得对目标公司中的该部分资产行使控制权，而由转投资公司的经营者代表公司行使出资者权益。这样，一旦初始股东对目标公司失去了控制就很难防止董事、监事、经理以损害股东利益为代价来获取他们自身的利益。此外，在公司转投资情形下，经营者处于绝对的控制支配地位，极易形成无责任经营，即使其未尽管理人义务或过错造成公司损害亦不会受到任何责任的追究。
3、规避法律
在公司转投资持有被投资公司股权超过50%时，即构成母子公司关系。此时，形式上两公司皆为独立主体，但实质上子公司已全部或部分丧失了自主性，其经营政策都由母公司决定，因而子公司常常被母公司用作逃避税收，规避法律甚至违法犯罪的工具。具体的表现有：母公司把子公司看作自己的分支机构、办事处而不仅仅是被控公司；母公司和子公司财产竞合，母公司从子公司中大量借款而不归还；将子公司作为本公司担保负债的工具等。11
三、修法建议
近年来，每次全国人大会议期间都有代表提出议案，建议删除《公司法》第12条第二款的文字。今年《公司法》的修改终于列入国家的立法规划，面临全面的修订。在此过程中，第12条的确引来业界较多的关注，各方面争论的焦点主要集中在50%的限制上。有学者认为，“公司对外累计投资额不得超过本公司净资产的50%的规定严重制约以投资主体形成为标志的现代企业法人制度的建立，极不利于通过资本市场实现企业组织结构的调整……建议删掉《公司法》第12条的有关规定，由公司根据本身的具体情况自行确定其对外投资的数额和比例”。12也有学者指出，“转投资确实是不可避免的，但虚增资本是应该有所限制的。如果没有限制的话，它100万可以变1亿，十亿，一百亿甚至一千亿，这个社会在经济上还能运转吗？应该限制，最多不超过一倍”。13在最新一稿的《公司法》修改草案中，采取了删除原来第2款的做法，即将第12条修改为“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任”，实际上是回应了上述第一种较激进的观点。
笔者认为，首先，转投资限额的比例是一个扯一发而动全身的问题，其影响力并不局限与公司法本身，而关系到证券市场，资本市场，以至于整个国家的金融体系，对其作出的任何变化都应该慎之又慎。我国还处于经济转型的大环境之下，虽然国家正加大以法治市（场）的强度，但必须承认法律缺位的现象还比较普遍。从宏观上来将，整个资本市场还没有一个完整的法律框架，监管体制混乱，市场行为多带有投机性质。从微观上来说，大多数公司离现代法人制度还有很大的差距，一方面是由于行政力量对公司的渗透，另一方面是公司内部机构之间不能形成有效的牵制。从历史上来看，法律规则的变动往往造成资本市场的相关领域“一管就死，一放就乱”的现象。当前，大股东利用上市公司圈钱也已成为证券市场的进一步发展的最大阻碍之一。在这样的环境下，很难想象完全取消转投资额的限制之后，转投资不会沦为公司经理层控制公司股东会、规避法律的又一工具。所以，在公司法上一下子完全放开对转投资额限制的时机还不成熟。至于限额的具体比例定在50%是否合适则是一个技术问题，需要进一步论证。
其次，如上文所言，现行《公司法》第12条的缺陷不仅仅是投资限额一个问题，还包括转投资对象的界定，违反转投资数额限制的后果，关于净资产的计算，母子公司方面的规定等一系列问题亟待解决。本次公司法修订，也应对这些重要问题给予必要的关注。像在修改草案中仅保留第一款规定的做法，使原本就不完善、缺乏操作性的规定，显得更加单薄。
综上所述，对于本次第12条的修改，笔者建议最好走一条渐进式的道路，吸收有关国家或地区较成熟的立法例的有益经验，注重对现有立法缺陷的完善。从这个角度讲，台湾地区的《公司法》有较大的参考价值。中国大陆和台湾地区同属大陆法国家，有相似的制度渊源和法律习惯。台湾现行的法律大多源于中国清末西法东进过程中的一些立法成果，虽然在新中国成立后党中央推翻了包括六法全书在内的旧有法律，但不可否认那些留存在旧法中的中华民族固有的法的精神对之后制定的法律仍保有深远的影响力。这种同宗性使我们在吸收台湾地区相关制度时较少出现“并发症”。具体就《公司法》第12条第2款而言，根据一些学者的考察14，完全就是将台湾公司法第13条第I、II两项的内容做了一次比较失败的结合。笔者认为，原先的第12条继承了台湾公司法第13条的形式缺陷，而没有真正把握其实质。台湾公司法第13条对转投资的比例也做了限制15，但采取的是一般加例外的立法模式，这种例外不像现行第12条中仅对国务院规定的投资公司和控股公司的“网开一面”，其更注重的是保障股东对公司经营的重大决策权，换言之，只要一定比例的股东同意，转投资是可以突破法定比例限制的。16 除此之外，台湾法第13条还加入了有关法律责任的规定。17这两点值得我们在公司法修订的过程中予以借鉴。
笔者建议，可参考台湾公司相关规定，将《公司法》第12条先作如下修改：
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司或公司章程另有规定或依下列各款规定，取得股东同意或股东会决议外，所累计投资额不得超过本公司实际资产的百分之五十：
1、有限责任公司经全体股东同意。
2、股份有限公司经出席股东大会的股东所持表决权半数以上通过的股东会决议。
在投资后，公司因接受被投资公司以盈余或公积增资配股所得的股份，不计入前项投资总额。
公司负责人违反第一项规定时，各处人民币[ ]万元以下罚款，并赔偿公司因此所受的损害。
四、结语
浙江省人民政府关于印发《浙江省人民政府工作规则》的通知
浙江省人民政府
浙江省人民政府关于印发《浙江省人民政府工作规则》的通知
浙政发〔2003〕 51号
各市、县（市、区）人民政府，省政府直属各单位：
《浙江省人民政府工作规则》已经省政府第17次常务会议通过，现予印发。《浙江省人民政府工作和议事规则》(浙政发〔2003〕10号)予以废止。
浙江省人民政府
二○○三年十二月三十一日
浙江省人民政府工作规则
（二○○三年十二月十七日省政府第17次常务会议通过）
第一章总则
第一条浙江省第十届人民代表大会第一次会议产生的新一届浙江省人民政府，根据《中华人民共和国宪法》、《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》和《国务院工作规则》，结合本省实际，制定本工作规则。
第二条省政府工作坚持以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，坚决贯彻党的路线、方针、政策和党中央、国务院的总体部署，严格执行国家法律、法规，坚决贯彻落实省委的决定、指示，围绕加快全面建设小康社会、提前基本实现现代化的总体目标，做好全省改革发展稳定的各项工作，促进全省经济和社会的持续快速协调健康发展。
第三条省政府组成人员要忠实履行宪法和法律赋予的职责，坚持解放思想、实事求是、与时俱进、开拓创新；忠于职守，服从命令，顾全大局，全心全意为人民服务。
第四条省政府坚决维护省委的领导，自觉接受省人大及其常委会的监督，积极支持省政协履行政治协商、民主监督、参政议政的职能，充分发挥各级政府和各部门的作用，实行科学民主决策，发挥综合行政效能，坚持依法行政，接受人民监督，建立规范、协调、透明、高效的运行机制。
第五条按照“清醒有为、团结高效、勤政廉洁、一心为民”的要求，切实加强自身建设。
注重调查研究，坚持分类指导，密切联系群众，维护群众利益。省政府及各部门要进一步转变政府职能，创新管理方式，改进工作作风，推进电子政务，简化办事程序，提高工作效率，坚决反对和克服主观主义、官僚主义、形式主义，确保省政府的各项工作落到实处。
第二章组成人员及其职责
第六条省政府由下列人员组成：省长，副省长，秘书长，省政府组成部门的委、办主任和厅、局长。
第七条省政府实行省长负责制，省长领导省政府的工作。副省长协助省长工作。
第八条副省长按分工负责处理分管范围内的工作。受省长委托，可牵头负责协调跨分管范围的工作或其他专项任务，并可代表省政府进行外事活动。
第九条秘书长在省长领导下，负责处理省政府日常工作。副秘书长、办公厅主任、办公厅副主任按分工协助省长、副省长联系、协调有关工作。
第十条省政府组成部门的委、办主任和厅、局长负责本部门的工作。
第三章科学民主决策
第十一条省政府及各部门要建立健全领导、专家、群众相结合的决策机制，完善重大事项决策的规则和程序，推进决策科学化、民主化。在重大事项决策过程中，要充分发挥省政府决策咨询机构和专家学者的作用，广泛听取各方意见，自觉运用各种科学决策手段，确保决策理念的先进性、导向的正确性、内容的系统性、操作的可行性。
第十二条凡涉及党中央、国务院和省委重大方针政策、指示、决定的贯彻落实，全省国民经济和社会发展战略、发展计划以及财政收支预决算方案，地方性法规草案和省政府规章，全省性重大建设项目、重大行政措施、重要改革方案和政策、重要奖惩事项，省级重要机构的设立、撤并和职能调整，重大行政区划调整，省政府各部门、下级政府上报的重要请示事项，需要提交省委、省人大常委会审议或需报告国务院的重大事项，以及其他需要由省政府决策的重大事项，应由省政府全体会议或常务会议讨论决定，或经省政府常务会议讨论通过后报请省委决定。
省政府有关领导在紧急情况下对重大事项作出的临时决策，须及时向省长报告，或事后提交省政府常务会议、省长办公会议确认。
第十三条需要省政府决策的重大事项，由省政府和省政府办公厅有关领导或有关职能部门、下级政府提出，经省长同意后，由分管副省长负责做好提交讨论决策的各项准备工作。上报省政府的预选方案由省政府分管秘书长或办公厅分管主任负责把关。
第十四条对需要省政府决策的重大事项，承办单位应虚心听取基层和企业、群众特别是行政相对人的意见。省政府及各部门的领导，每年都应围绕需要决策的重大事项，安排足够时间深入基层调查研究，了解和掌握有关情况。
第十五条提请省政府讨论决定的重大决策建议，涉及相关部门的，应充分协商；涉及地区的，应事先征求各有关市、县（市、区）政府的意见；涉及全省人民群众切身利益的，一般应事先征询省人大常委会、省政协的意见，有的事项还可通过听证会等形式听取意见和建议。提交的决策预选方案应包括前期调研及协调情况、决策依据、利弊分析、相应对策、处理意见等内容。
第十六条省政府办公厅和省级有关部门要建立反应灵敏、运行快捷、协调有效、覆盖全省的决策信息反馈机制，进一步畅通社情民意反映渠道，促进决策的不断完善和优化。
第十七条对重大事项决策的实施情况，各地、各有关部门应及时向省政府报告。对实施中遇到的重大问题，省政府应及时向省委、省人大常委会、省政协报告或通报，并视情向社会通告。
第十八条严格实行重大事项决策责任制。省长对省政府作出的各项重大事项决策负责，副省长对其分管工作范围内的决策负责，部门主要负责人对部门的决策行为负责。
第四章依法行政
第十九条省政府及各部门要切实加强法治政府建设，依法规范行政权力，严格按照法定权限和程序行使行政权，不断提高依法行政的能力和水平。
第二十条省政府根据社会主义市场经济发展和社会全面进步的需要，与本省改革发展稳定的大局及重大决策紧密结合，按照法定程序，适时提出地方性法规议案，制定并颁布政府规章和规范性文件，及时修改或废止不相适应的规章和规范性文件。提请省政府讨论的地方性法规草案、政府规章，由省政府法制办预先审查或组织起草。政府规章的解释工作由省政府法制办承办。
第二十一条省政府各部门制定的规范性文件，不得与法律、法规、规章相抵触，不得超越本部门的职能职权范围。凡涉及两个以上部门职权范围的事项，应与有关部门联合制定规范性文件，或者报请省政府制定规范性文件或规章。省政府各部门制定规范性文件，应当经本部门法制机构进行合法性审核，并经本部门常务会议或者办公会议集体讨论决定。
第二十二条省政府制定的规章，应当及时报送国务院和省人大常委会备案。
较大的市的政府制定的规章以及各市、县（市、区）政府和省政府各部门制定的规范性文件，应当及时报送省政府备案。省政府法制办负责处理备案登记和审查工作。审查中发现规章、规范性文件存在与上位法抵触或者超越权限、违反程序的，应当报请省政府责令修改或者予以撤销。
第二十三条认真贯彻实施行政许可法，进一步推进全省行政审批制度改革，大力压缩行政审批项目。凡是不符合法律规定的行政审批事项，坚决予以取消。对确需保留的行政审批事项，要明确条件、精简程序、公开透明、规范操作，有的可逐步实现网上办理。涉及几个部门的审批事项，有条件的要实行联合办理或集中办理。
第二十四条建立健全政府信息公开制度。除涉及国家机密、商业秘密和个人隐私的事项外，省政府及各部门所掌握的政府信息以及面向群众、企业和社会的政府公文，应通过新闻发布会、政府公报、政府网站及新闻媒体等有效途径，及时、准确、充分地向社会公众和利益相关人公开。建立与人民群众利益密切相关的重大事项的社会公示制度，保障社会公众的知情权和参与权。
第二十五条按照行政执法与经济利益脱钩、与责任挂钩的原则，逐步理顺行政执法体制，科学配置执法部门的职责，加强执法机关的执法协调，实行综合执法试点，推进相对集中行政处罚权工作。
第五章工作安排落实
第二十六条省政府及各部门要加强工作的计划性、系统性和预见性，做到统筹安排、合理布局、精心组织、认真落实，努力提高工作水平和行政效能。
第二十七条省政府根据每年经省人代会批准的有关报告，结合形势发展的实际情况，提出年度阶段性目标和重点工作的实施要求。各地、各部门要按照省政府下达的年度工作要点，进一步细化任务，组织落实，并及时向省政府报告执行情况。
第二十八条省政府及各部门要建立责任明确、协调有序、运行高效的工作机制。省政府的日常工作，属于各位副省长分管范围内的，由分管副省长全权负责；涉及跨分管范围的重点工作，原则上由一位副省长为主牵头负责，相关副省长配合。属于部门职责范围内的工作，各部门应当积极主动、认真负责地办理；凡涉及多个部门职责范围的事项，一般应明确由一个综合部门或主管部门为主牵头负责，相关部门应积极配合。
第二十九条市、县（市、区）政府及基层行政部门有权对省政府及各部门的工作提出批评意见和建议。省政府及各部门对市、县（市、区）和基层单位反映的实际问题和困难，应认真改进，设法解决。
第三十条省政府及各部门要进一步加强督促检查工作，对省政府的重大决策和各阶段的重点工作实施情况，及时进行督促检查，确保政令畅通，确保各项工作落到实处。
第三十一条省政府及各部门要逐步建立公正、客观的绩效评估机制。要通过多种方式，评估政府部门工作的绩效，推进政府职能转变和工作落实，不断提高政府为人民服务的质量和水平。省政府对各部门实行年度工作责任制目标考核。
第六章行政监督
第三十二条省政府及各部门要自觉接受省人大及其常委会、省政协以及广大人民群众的监督。各部门要按照有关法律规定接受司法监督和监察、审计等部门的专项监督，同时对监督中反映的问题要认真查处，及时整改，并向省政府报告。
第三十三条省政府及各部门要及时向省人大及其常委会和省政协报告或通报重要工作和重大活动情况，征询意见；对省人大代表、省政协委员提出的建议、提案和书面意见，要高度重视，认真办理，并不断提高按时办结率和满意率。
第三十四条省政府及各部门要进一步提高政府工作透明度，接受社会舆论监督。对新闻媒体反映的重要问题，要及时整改和反馈。
第三十五条加强行政系统内部监督，严格执行规章和规范性文件备案制度、行政执法责任制、执法过错追究制和行政复议法，及时发现并纠正违反法律、法规、规章和规范性文件的行政行为或者不当的行政行为。
第三十六条省政府及各部门要高度重视人民群众来信来访工作，进一步完善信访制度，确保信访渠道畅通。省政府领导及各部门负责人要亲自阅批重要来信，并每年安排时间下基层亲自接待群众来访，对信访中反映的实际问题应责成有关部门认真解决。
第七章会议制度
第三十七条省政府实行省政府全体会议、省政府常务会议、省长办公会议、省政府专题会议制度。
第三十八条省政府全体会议由省政府全体成员组成，由省长或委托主持工作的副省长召集和主持，一般每半年召开一次。根据需要可安排有关部门、单位负责人列席会议。
会议的主要任务是：传达和研究贯彻党中央、国务院及省委的重要指示和决定；决定和部署省政府重要工作；通报有关全省工作的重要情况；讨论需要由省政府全体会议决定的其他重要事项。
第三十九条省政府常务会议由省长、副省长、秘书长组成，由省长或委托主持工作的副省长召集和主持，一般每月召开一至二次，如有需要可临时召开。根据需要可安排有关部门、单位负责人列席会议。
会议的主要任务是：传达和研究贯彻党中央、国务院及省委的重要指示和决定；传达和贯彻省人大及其常委会的决议；分析形势，讨论决定全省性重大问题；省长、副省长交流分工范围内的重要工作进展情况；讨论报请国务院审批的重要事项；讨论报请省委决定的事项；讨论通过提请省人大常委会审议的议案；讨论决定省政府的规章、重要文电以及部门、下级政府请示的重要事项；研究省政府日常工作中的其他重要事项。
第四十条省长办公会议根据需要不定期召开，由省长或委托主持工作的副省长召集和主持。
会议的主要任务是：传达和研究贯彻国务院或国务院有关部门召开的全国性工作会议精神；研究确定省政府日常工作中事关全局、需要统筹安排的事项；研究省政府召开的全省性重要会议的准备事项；研究提交省政府全体会议、常务会议讨论的事项；研究向中央领导或国务院有关部门负责人汇报工作等有关事项；听取省政府领导重要的出国访问或赴外地考察情况汇报；研究处理省政府日常工作中的其他具体业务事项。
第四十一条省政府专题会议根据需要不定期召开，由省长、副省长、秘书长或委托副秘书长、办公厅主任、办公厅副主任召集和主持。
会议的主要任务是：研究处理属于省长、副省长分管职责范围、需要统筹协调的业务事项；研究处理属于省政府既定工作安排、需要组织实施的业务事项；研究处理全省性重要活动的协调实施事项；研究处理具体问题的协调实施事项；研究突发性事件的处理意见；研究处理中央领导或省委、省政府主要领导对涉及面较广的具体问题所作批示的贯彻落实意见；研究处理省政府日常工作中的其他具体业务事项。
第四十二条省政府全体会议、省政府常务会议、省长办公会议和省政府专题会议由省政府办公厅负责安排、办理，具体程序按照《浙江省人民政府会议制度》等有关规定执行。
第四十三条省政府及各部门要按照精简、有效的原则，严格控制各类全省性大会。凡以省政府名义召开的全省性大会，统一由省政府办公厅按有关规定办理；未经省政府批准，省政府各部门不得召开要求其他部门和各市、县（市、区）政府领导参加的全省性大会；省政府各部门召开的属本系统范围的会议，不得要求以省政府或省政府办公厅的名义召开，一般不邀请省政府领导出席。全省性大会要尽量压缩规模，尽可能采用电视电话会议等节俭、便捷、高效的会议形式。
第四十四条省政府及各部门召开的各类会议要注意遵守规范，提高质量，确保效果。要处理好以下几个关系：
（一）会前协调和会议决定的关系。凡需提交省政府全体会议、常务会议审定的重大事项，或需在有关工作会议上公布的重要政策，会前应深入调研，充分协调；尚未协调一致并经批准的政策性内容，不得在有关工作会议上公布；对已经省政府会议决定的事项和政策，必须认真予以落实。
（二）省政府专题会议和省长办公会议、省政府常务会议的关系。省政府专题会议议定的事项，一般应属于执行、实施、推进过程中或所分管的日常工作中需要解决的问题；凡需要省政府作出决策的政策性、全局性和长远性的重大问题以及省政府日常工作中的重要事项，应提交省长办公会议或省政府常务会议审议决定。
（三）会议与文件的关系。经省政府常务会议、省长办公会议、省政府专题会议审议通过或研究确定的事项，应以正式印发的会议纪要为准；如需各级政府、各部门执行或需向社会公布的，还应以省政府文件形式按规定程序审签后颁发。
第八章公文审批
第四十五条各级政府和部门在行文中应严格执行《国家行政机关公文处理办法》、《浙江省人民政府关于贯彻执行〈国家行政机关公文处理办法〉的意见》等有关规定。
第四十六条各部门和各市、县（市、区）政府向省政府的请示、报告、意见，应由主要负责人签发；请示应一事一报，并不得多头主报；需省政府审批的事项，一般不得直接报送领导个人；请示内容涉及其他部门的，应事先与相关部门充分协商，如有不同意见应如实反映。
第四十七条属于部门职权范围的事项，应由部门自行发文或由相关部门联合发文；部门或地区之间对有关问题未经协商一致，不得各自发文。按规定明确由主管部门审批或需要主管部门先行审核的事项，应直接向主管部门行文，不要通过省政府层层周转。
第四十八条各部门和各市、县（市、区）政府报送省政府的公文，以及以省政府和省政府办公厅名义印发的公文，统一由省政府办公厅按规定程序办理，并按省政府领导分工呈批。
第四十九条报送国务院和国务院办公厅的公文以及对国家有关部门的重要发函，提请省人大常委会审议的事项，公布省政府规章，涉及全省发展战略、规划和政策、重大改革方案等事关全省经济社会发展和人民群众切身利益的省政府重要文件，应报省长审批或签发。
第五十条以省政府名义发文，属于副省长职责范围内的事项和具体实施或推进过程中的事项，以及尚属前期调研、前期协调的事项，由分管副省长审签或批示。
第五十一条属于履行手续或内容已经省政府有关会议决定的省政府文件，经授权，可由秘书长或有关副秘书长、办公厅领导审签。
第五十二条以省政府办公厅名义发文，由秘书长或有关副秘书长、办公厅领导审签；如有需要，可由副省长签发或核报省长签发。
第五十三条各级政府和部门制发的公文，必须符合法律、法规、规章，党和国家的方针、政策；所提出的措施和办法应切合实际，具有可操作性。
第五十四条各级行政机关要注重行文效用，遵守行文规则；要积极推进计算机网络办公系统的应用，加快电子公文建设步伐，不断提高办文效率和公文质量。
第九章作风纪律
第五十五条省政府及各部门的领导要积极倡导理论联系实际的学风。要努力学习理论、科技、经济、法律和各项业务知识，密切关注国际国内经济社会发展的趋势和规律，研究新问题，探索新路子，不断解决发展中的矛盾和“瓶颈”制约，努力提高执政为民、服务全省的能力和水平。省政府通过定期举办讲座等方式，加强学习，提高自身素质。
第五十六条省政府及各部门的领导要坚持调查研究制度，通过深入基层、深入群众，掌握第一手资料，增强工作的预见性、针对性和主动性。要善于抓住工作中的重点、难点和热点问题，通过专题调研，以点带面，有效指导各项工作的开展。领导下基层要减少陪同和随行人员，做到轻车简从不扰民。
第五十七条省政府及各部门要坚持鼓实劲、办实事、求实效的务实作风。要提倡开短会、讲短话、行短文，大力精简文件和会议，严格控制各种名目的庆典和达标评比，减少各类事务性活动。一般性的会议活动不发新闻报道，确需报道的，内容要精炼、注重效果。
第五十八条省政府及各部门的领导要继续保持和发扬艰苦奋斗的作风，坚决反对和制止各种奢侈浪费行为，严禁为个人搞超标准的待遇。
第五十九条省政府及各部门的领导必须坚决执行省委、省政府的决定，不得有任何与省委、省政府决定相悖的言论和行为；未经省政府研究决定的重大问题及事项，不得在个人讲话或文章中擅自对外发表。
第六十条省政府及各部门应健全请示报告制度和请假制度，严格遵守各项政务纪律。
各部门要及时向省政府报告重要情况、重大事件和重大活动，对职权范围之外的重大问题要按规定程序及时向省政府请示。各部门主要负责人外出应按规定请假。
第六十一条省政府及各部门要实行政务公开，规范行政行为，增强服务观念，强化责任意识，坚决纠正部门和行业的不正之风，切实解决人民群众反映强烈的突出问题。对职权范围内应该解决的事项，应按程序和时限积极主动地办理；对因推诿、拖延等官僚作风造成影响和损失的，要追究领导责任；对违规办事、越权办事、以权谋私等行为，要依法严肃查处。
第六十二条省政府及各部门的领导要带头严格执行各项廉政规定。
不准收受与行使职权有关的单位和个人的礼金、礼品；不准利用职权为个人和小团体谋取利益；不准利用职务便利为配偶、子女及身边的工作人员谋取不正当利益；不准利用职权违反规定和程序干预各类市场经营活动。
第六十三条省政府及各部门要坚持依法行政，从严治政，严格管理。要从体制、机制和法制入手，建立严密的程序、制度和规章，有效地防止、监督和查处各类违规、违纪和违法行为，使政府机关和工作人员切实做到廉洁、勤政、务实、高效。
